福建省环三都澳区域绿色发展基金会 理事会制度

第一条为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》和本基金会章程，制定本制度。

第二条理事会是本基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本基金会的健康发展。

第三条基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第四条基金会由13名理事组成理事会。基金会理事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

第五条　本基金会的最高决策机构是理事会。理事会行使下列职权、职责：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）审批内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任或解聘；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；　　

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）保证本基金会的行为符合法律、法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突。

（十一）决定其他重大事项。

第六条理事的资格：

（一）热爱环三都澳区域绿色发展公益事业，认同本基金会的宗旨，关心和支持本基金会的工作，并志愿为本基金会服务；

（二）具有在某一领域从事经营、管理或研究工作的经历，在本领域内有较好的业绩，具有一定的社会影响力；

（三）具有较强的公共利益责任，能依据公平、公正、公开的原则，独立客观地参与议事；

（四）具有较强的议事、决策能力和人际沟通能力；

（五）身体健康，能坚持正常工作，具有完全民事行为能力；

（六）理事如果无故不参加理事会议连续超过3次，即视为放弃理事资格。

第七条理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由业务(主管)指导单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组建换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。（直接登记除外）；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第八条　理事行使下列职权：

（一）有选举权和被选举权；

（二）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对会议提交讨论的文件草案或其它材料提出质疑，并要求秘书长或受委托起草该文件草案的起草者作出说明；

（四）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（五）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

（六）提议召开临时会议或特别会议。

第九条　理事应履行下列职责：

（一）遵守国家有关法律法规和本基金会章程，执行理事会决议，认真履行职责，维护本基金会的利益；不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）了解本基金会的宗旨和基金会开展各项活动和项目的运作方式，熟悉有关非营利组织的法律规定；

（四）按时出席理事会会议，并为议题准备意见，积极提出相关建议或意见；

（五）仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议。

（六）了解本基金会的基本情况和需求，动员社会力量拓展资金来源渠道，为基金会及其各项事业的发展贡献力量；

（七）支持基金会的工作，与理事会秘书处建立良性互动关系；

第十条　理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会选举产生。

第十一条　基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大的影响；

（二）身体健康能坚持正常工作；

（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（四）具有完全民事行为能力。

第十二条　有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾五年的。

第十三条　基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期三年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十四条　理事长为本基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十五条　理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本基金会签署重要文件；

（四）审批日常工作所需的经费开支；

（五）理事会授予或章程规定的其他职权。

第十六条　理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；　　

（二）遵守章程，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（五）主持开展日常工作，

（六）组织实施理事会决议；

（七）组织实施本基金会年度公益活动计划；

（八）决定各内设机构专职工作人员聘用；

（九）自觉接受理事会和监事会的监督；　　

（十）履行章程规定的其他责任和义务。

第十七条　本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

（一）主持秘书处工作；

（二）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（三）拟订本基金会内部管理制度，报理事会审批；　　

（四）协调各内设机构开展工作；

（五）提议聘任或解聘副秘书长和财务负责人，由理事会决定；

（六）提议聘任或解聘各内设机构负责人，由理事会决定；

（七）章程和理事会赋予的其他职权。

第十八条　理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前五日通知全体理事、监事。　　

第十九条　理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并；

（五）基金会的终止。

第二十条　理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。本基金会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十一条　基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第二十二条　理事会各理事可以向理事会提出议案，由理事会会议议定。

第二十三条　理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或临时理事会会议召开前五天，以书面方式递交秘书长。

第二十四条　秘书长对理事会议案收集整理后，由理事长决定是否列入理事会议程。

第二十五条　理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。

第二十六条　理事会决议由理事长组织实施，并定期向理事会报告。

第二十七条　理事会经费从基金会行政办公支出中列支。　　

第二十八条　本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程的规定办理。

第二十九条　本制度自理事会审议通过后生效，由理事会负责解释。